Kto i kiedy musi składać sprawozdanie ESG (raport ze zrównoważonego rozwoju)?

Od dłuższego czasu sporo słychać o raportach ESG, a sprawozdawczość ze zrównoważonego rozwoju jest tematem, który dotyka wielu przedsiębiorców. Polscy przedsiębiorcy czekają na implementację unijnych dyrektyw związanych z nowym obowiązkiem sprawozdawczym: raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju, czyli ESG. Z końcem sierpnia 2024 roku, na stronie Rządowego Centrum Legislacji (https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12381804/katalog/13035996#13035996) pojawiła się zaktualizowana wersja projektu zmiany ustawy o rachunkowości wprowadzającego do polskiego systemu prawnego regulacje unijne dotyczące raportowania przez przedsiębiorstwa zrównoważonego rozwoju wynikające z tzw. Dyrektywy CSRD. Projekt ustawy rozwiązał wątpliwości dotyczące zakresu podmiotowego dyrektywy CSRD czyli odpowiedział na pytanie „kogo dotyczy obowiązek sporządzania sprawozdań zrównoważonego rozwoju?”.

Powyższa tabela stanowi uproszczenie oraz skrót regulacji odnoszących się do obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju stworzony na podstawie przepisów nowelizacji ustawy o rachunkowości. Wymogi zostały doprecyzowane w dalszej treści artykułu.

Kogo dotyczy obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest duża jednostka oraz mała i średnia jednostka? Od kiedy wchodzi w życie obowiązek raportowania ESG? W jakim terminie moja spółka powinna sporządzić sprawozdanie dot. zrównoważonego rozwoju?

W tym artykule omówimy zakres podmiotów, które w praktyce zostaną objęte obowiązkiem raportowania ESG (sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju). Z roku na rok krąg jednostek obowiązanych do raportowania będzie coraz szerszy. Szereg podmiotów wskazanych w projekcie nowelizacji może skorzystać również z możliwości prowadzenia uproszczonej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W celu ustalenia jakich jednostek dotyczy obowiązek raportowania, w ustawie o rachunkowości wprowadzone zostały kryteria wielkościowe oraz kryterium formy prawnej jednostek, a obowiązek raportowania stopniowo na przestrzeni lat 2023-2027 obejmie coraz więcej „mniejszych” podmiotów. Obowiązek sprawozdawczości ze zrównoważonego rozwoju wraz z wejściem w życie projektowanej ustawy zostanie rozszerzony z około 150 podmiotów na około 4500 podmiotów, temat ten był przedmiotem uwag zgłoszonych do projektu ustawy oraz wyjaśnień Ministra Finansów z dnia 4 września 2024 roku.

Projekt nowelizacji ustawy o rachunkowości wprowadza bowiem rozszerzony zakres jednostek zobowiązanych do sprawozdania informacji na temat zrównoważonego rozwoju. Jak czytamy w uzasadnieniu projektu zmiany ustawy, obowiązek sprawozdawczości ESG obejmie: 

• duże jednostki, 
• jednostki dominujące dużej grupy kapitałowej, 
• małe i średnie jednostki dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (z wyłączeniem notowanych mikroprzedsiębiorstw) oraz 
• spełniające określone warunki i kryteria wielkości jednostki zależne i oddziały z siedzibą w państwie członkowskim UE, których odpowiednio jednostka dominująca najwyższego szczebla lub jednostka samodzielna podlega przepisom prawa państwa trzeciego.

Forma prawna jednostki

Zgodnie z projektem ustawy, przepisy dot. sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju mają zastosowanie do jednostek będących: 

1. spółką kapitałową (sp. z o.o., S.A., P.S.A.);
2. spółką komandytowo-akcyjną; 
3. spółką jawną lub komandytową, której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej; 
4. zakładami ubezpieczeń i zakładami reasekuracji;
5. bankiem krajowym, oddziałem instytucji kredytowej albo oddziałem banku zagranicznego w rozumieniu odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt 1, 18 i 20 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe. 

W artykule skupimy się na omówieniu wymogów sprawozdawczości dotyczących dużych jednostek, jednostek średnich i małych będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które działają w formie spółki.

Kryterium wielkościowe

Ustawa zawęża katalog podmiotów objętych obowiązkiem raportowania ESG poprzez wprowadzenie kolejnych wymogów, jakie spełnić muszą wymienione powyżej rodzaje jednostek. Obowiązkiem sporządzania sprawozdań niefinansowych z zakresu zrównoważonego rozwoju objęte są:

1. jednostka mała i jednostka średnia (dotyczy to jedynie jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego) oraz 
2. jednostka duża (bez względu na to czy jest emitentem papierów wartościowych).

O ile pierwsze z kryteriów (rodzajowe, dotyczące formy prawnej jednostki) nie budzi wątpliwości, o tyle kryterium wielkościowe wprowadzone w Dyrektywnie CSRD, a następnie doprecyzowane w projekcie nowelizacji ustawy o rachunkowości sprawia trudności interpretacyjne. Omówienie tego tematu jest o tyle istotne, iż na podstawie dwóch w/w kryteriów, przedsiębiorcy są zobowiązani określić czy ich spółka zostanie objęta obowiązkiem raportowania ESG.

Za jaki okres bada się kryterium wielkościowe?

Spełnienie kryteriów wielkościowych bada się dla danej jednostki za dwa lata, tj. w: i) roku obrotowym, za który sporządza ona sprawozdanie finansowe, oraz ii) roku poprzedzającym ten rok obrotowy. Natomiast w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność (albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą) – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność (albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą).

Jednostka mała / średnia / duża – kryterium wielkościowe

Jednostka mała to taka, która nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 

🡪 33 000 000 zł – sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 

🡪 66 000 000 zł – przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 

🡪 50 osób – średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

* obowiązek sprawozdawczości ESG obejmie od 2026 roku jedynie jednostki małe będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Jednostka średnia to taka, która nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

🡪 110 000 000 zł – sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

🡪 220 000 000 zł – przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

🡪 250 osób – średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

* obowiązek sprawozdawczości ESG obejmie od 2026 roku jedynie jednostki średnie będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Jednostka duża to taka, która przekroczyła co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: 

🡪 110 000 000 zł – sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

🡪 220 000 000 zł – przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 

🡪 250 osób – średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

* obowiązek sprawozdawczości ESG obejmie od 2025 roku wszystkie duże jednostki, bez względu na to czy posiadają status emitenta na giełdzie.

Utrata statusu jednostki małej / średniej / dużej

Jednostka traci status jednostki odpowiednio małej / średniej, jeżeli przez 2 lata z rzędu (w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy) przekroczyła co najmniej dwie z trzech w/w wielkości. Jednostka traci status jednostki dużej, jeżeli przez 2 lata z rzędu (w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy) nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech w/w wielkości.

W którym roku obowiązek sprawozdawczy obejmie moją spółkę?

Powyższa tabela stanowi uproszczenie oraz skrót regulacji odnoszących się do obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju stworzony na podstawie przepisów nowelizacji ustawy o rachunkowości (art. 1, art. 11 ust. 5, art. 63q ust. 1, art. 63r ust. 1).

Termin sporządzenia sprawozdania ESG

Zgodnie z projektowanym art. 63r ust. 1 nowelizacji ustawy o rachunkowości, jednostki obowiązane są do przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności sprawozdanie dot. zrównoważonego rozwoju. Raport ESG stanowi zatem część corocznego sprawozdania spółki z działalności.

Sprawozdanie z działalności zawierające sprawozdanie ze zrównoważonego rozwoju sporządza się wraz ze sprawozdaniem finansowym, co wynika z art. 49 ust. 1 u.r. oraz art. 63r ust. 1 nowelizacji.

Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie dot. zrównoważonego rozwoju co do zasady jednostka sporządza zatem do dnia 30 marca roku kolejnego (w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, który zwykle przypada na 31 grudnia). W/w sprawozdania kierownik jednostki składa do sądu rejestrowego w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego następuje co do zasady do dnia 30 czerwca roku kolejnego (w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego). Czyli, co do zasady, złożenie sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz sprawozdania dot. zrównoważonego rozwoju do KRS następuje do dnia 15 lipca roku kolejnego. Powyższe wynika z art. 49 ust. 1, art. 52 ust. 1 oraz art. 53 ust. 1 u.r. Jeżeli zaś sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w powyższym terminie, sprawozdanie z działalności jest zamieszczane na stronie internetowej jednostki w terminie 15 dni po tym terminie, a także 15 dni po jego zatwierdzeniu.

Źródła:

[1] jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o świadczeniu usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów

[2] Art. 1, Art. 11 ust. 5, Art. 63q ust. 1, Art. 63r ust. 1

[3] ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

[4] jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o świadczeniu usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów.