Kiedy kończy się kadencja członka zarządu w spółce z o.o.?

Zarząd jest organem wykonawczym spółki, do jego zadań należy prowadzenie wewnętrznych spraw spółki oraz podejmowanie wszelkich czynności i jej reprezentacja na zewnątrz. Zarząd jest uprawniony oraz obowiązany do prowadzenia rachunkowości, sporządzania sprawozdań finansowych, składania wniosków do KRS, udzielenia pełnomocnictwa do reprezentacji spółki, zawierania w imieniu spółki umów z kontrahentami, pracownikami oraz współpracownikami. Umowa spółki może określać kompetencje poszczególnych członków tego organu w zakresie reprezentacji spółki. Kodeks spółek handlowych wprowadza zasadę domniemania kompetencji zarządu, jeśli przepisy lub umowa spółki nie przyznają danego zakresu spraw innemu organowi.

W tym artykule omówimy następujące kwestie:

1. Powołanie zarządu i zasady reprezentacji w spółce z o.o.
2. Zasady reprezentacji spółki.
3. Kadencja a mandat.
4. Długość kadencji członka zarządu spółki z o.o.
5. Przedłużenie kadencji członka zarządu.

Powołanie zarządu i zasady reprezentacji w spółce z o.o.

Co do zasady, jeśli co innego nie wynika z umowy spółki lub statutu, w spółce z o.o. członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników. Powołanie członków pierwszego zarządu odbywa się podczas zawierania umowy spółki (najczęściej w samej umowie spółki wskazany jest pierwszy skład tego organu). Oczywiście osoby powołane do zarządu muszą wyrazić zgodę na pełnienie funkcji.

Przepisy nie przewidują ograniczeń w zakresie sprawowania funkcji członków zarządu przez wspólników spółki. Można zatem sprawować obie te funkcje jednocześnie.

Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków (umowa spółki może określać liczebność organu). Zwykle wspólnicy w umowach spółek określają elastyczne ramy dotyczące ilości członków zarządu celem uniknięcia sytuacji, w której ze względu na braki z składzie zarządu powstanie tzw. organ kadłubowy, niewładny do reprezentacji spółki. Przykładowo, umowa spółki może stanowić, że zarząd liczy od 1 do 5 członków.

Umowa spółki określa także zasady reprezentacji, czyli uprawnienie do reprezentowania spółki przez zarząd w określony sposób lub przez określoną liczbę członków zarządu. Wprawdzie gdy zarząd jest jednoosobowy, spółkę zawsze reprezentuje jedyny członek zarządu, niezależnie od tego, co postanowiono w umowie spółki. Jednak celem uniknięcia wątpliwości po stronie kontrahentów, warto wprowadzić do umowy spółki następujące regulacje:

• „w przypadku zarządu jednoosobowego, członek zarządu jest upoważniony do samoistnego reprezentowania spółki”;
• „w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem” lub „w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie” lub „w przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest prezes zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem”.

Przepisy lub umowa spółki mogą również wprowadzać ograniczenia w zakresie reprezentacji Spółki. Podjęcie pewnych czynności może wymagać podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników lub zarząd albo współdziałania większej ilości członków zarządu. Reprezentacja spółki z o.o. została również szeroko opisana w oddzielnym artykule.

Obsługa prawna spółek to nasza specjalność. Sprawdź ofertę kancelarii w zakresie prawa gospodarczego!

Kadencja a mandat

Chociaż mandat i kadencja członków zarządu najczęściej zbiegają się w czasie, należy rozróżnić pojęcie mandatu od pojęcia kadencji. Mandat jest upoważnieniem członka zarządu do sprawowania funkcji, natomiast kadencja to z góry określony okres ważności mandatu. Czas ten może być określony w umowie spółki lub w przypadku braku takich regulacji wynikać z ustawy. Po zakończeniu kadencji mandat wygasa, a razem z nim uprawnienie do dalszego sprawowania funkcji.

Długość kadencji członka zarządu spółki z o.o.

W spółce z o.o. art. 202 § 1 k.s.h. wprowadza domniemanie, że kadencja członka zarządu trwa 1 rok, jeśli co innego nie wynika z umowy spółki. Członek zarządu spółki z o.o. może zostać zatem powołany do pełnienia funkcji:

1. na czas oznaczony: jeśli umowa spółki nie wprowadza regulacji szczególnych okres sprawowania funkcji wynosi 1 rok; jeśli umowa spółki określa czas sprawowania funkcji przez członków zarządu, może on zostać powołany na inny okres np. 3 lat, 5 lat;
2. na czas nieoznaczony: umowa spółki może również wprowadzać regulację, zgodnie z którą członkowie zarządu sprawują funkcję przez czas nieoznaczony.

Zgodnie z art. 202 k.s.h., gdy kadencja członka zarządu trwa 1 rok, jego mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeśli umowa spółki z o.o. przewiduje inny niż roczny okres kadencji członków zarządu, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Niezależnie od powyższego, we wszystkich przypadkach, mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Zatem odwołanie za składu zarządu, niezależnie od sposobu określenia długości kadencji jego członków, może nastąpić w każdym momencie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Należy pamiętać, że wprowadzenie do umowy spółki regulacji, zgodnie z którą członków zarządu powołuje się na czas nieoznaczony wyłącza zastosowanie art. 202 § 1 i 2 k.s.h., a mandat członka zarządu powołanego na czas nieoznaczony wygaśnie jedynie w sytuacji śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

Przykład:

Umowa spółki z o.o. określa, że kadencja członka zarządu trwa 3 lata. Jan Nowak został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu uchwałą zgromadzenia wspólników na okres od dnia 15 marca 2021 roku, zatem jego kadencja trwa do 15 marca 2024 roku. Wspólnicy odbyli jednak walne zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie finansowe oraz działalność zarządu dopiero 30 czerwca 2024 roku. Co w takiej sytuacji?

Kadencja, czyli okres ważności mandatu trwa 3 lata, a zatem do dnia 15 marca 2024 roku. Mandat Jana Kowalskiego nie wygaśnie jednak z dniem 16 marca 2024 roku, będzie on sprawował funkcję członka zarządu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok poprzedni, tj. do 30 czerwca 2024 roku. Zgodnie z art. 202 § 2 k.s.h., mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu czyli za rok 2023. Rok 2023 jest ostatnim pełnym rokiem sprawowania funkcji członka zarządu spółki przez Jana Kowalskiego, a sprawozdanie finansowe za 2023 zostanie zatwierdzone 30 czerwca 2024 roku. Mandat Jana Kowalskiego wygaśnie więc 30 czerwca 2024 roku.

Zasadą jest, że mandat trwa tak długo, jak długo pełniona jest funkcja. Kadencję należy pojmować w charakterze terminu techniczno-prawnego, zawierającego wskazanie okresu, na jaki powołano członka zarządu do sprawowania przez niego tej funkcji. Mandat zaś stanowi upoważnienie do pełnienia obowiązków i wykonywania praw członka zarządu. W tym kontekście rozpoczęcie kadencji pokrywa się z uzyskaniem mandatu. Zakończenie pełnienia funkcji natomiast jest nierozerwalnie związane z chwilą utraty mandatu. Innymi słowy, członek zarządu posiadający mandat jest uprawniony do realizacji wszelkich uprawnień członka zarządu, mimo upływu kadencji, na którą został powołany. Z powyższego wynika, że okres faktycznego sprawowania funkcji (ważności mandatu) jest znacząco dłuższy od rocznej kadencji. Wyrok SN z 20.10.2022 r., II USKP 192/21, LEX nr 3514267.

Członek zarządu zatem mimo upływu kadencji dnia 16 marca 2024 roku, pełni funkcję do dnia 30 czerwca 2024 roku (tego dnia wygaśnie jego mandat).

Przedłużenie kadencji członka zarządu

W spółce z o.o. członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, o czym mowa we wcześniejszej części artykułu. Po upływanie kadencji i wygaśnięciu mandatu, członek zarządu może zostać ponownie powołany do sprawowania funkcji, kodeks spółek handlowych nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Członkowie zarządu na corocznym Walnym Zgromadzeniu przedstawiają pod głosowanie wspólników sprawozdanie z działalności zarządu, niejako poddając swoją działalność pod ocenę wspólników. W sprawozdaniu tym zarząd wskazuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Wobec wygaśnięcia mandatów członków zarządu, wspólnicy mogą uchwałą powołać te same lub inne osoby w skład organu, bazując na ocenie działań dotychczasowego zarządu. Należy przy tym pamiętać, że wspólnicy w każdym momencie mogą podjąć uchwałę o odwołaniu danego członka zarządu z pełnionej funkcji oraz powołać w skład zarządu w jego miejsce inną osobę (lub dodatkowo powołać inną osobę).

Nasza kancelaria może zająć się prawną działalności twojej firmy. Sprawdź ofertę na abonament prawny dla firm.