Walne Zebranie Członków stowarzyszenia – zwołanie, przebieg i podejmowanie uchwał. Zebrania zdalne i hybrydowe.

Walne Zebranie Członków jest najwyższą władzą stowarzyszenia i podstawowym forum, na którym członkowie podejmują decyzje dotyczące funkcjonowania organizacji. WZC obraduje nad różnorodnymi sprawami, od zatwierdzenia sprawozdania finansowego, przez wybór władz, po zmianę statutu czy rozwiązanie stowarzyszenia. Mimo że ustawa prawo o stowarzyszeniach reguluje tę instytucję w sposób stosunkowo ogólny, prawidłowe zwołanie i przeprowadzenie zebrania ma kluczowe znaczenie. Uchybienia formalne mogą skutkować nieważnością podjętych uchwał. 

W artykule omówimy następujące zagadnienia:

1. Walne Zebranie Członków jako najwyższa władza stowarzyszenia,
2. Walne Zebranie zwyczajne i nadzwyczajne,
3. Tryb zwołania zebrania i treść zawiadomienia,
4. Porządek obrad,
5. Quorum i podejmowanie uchwał,
6. Regulacje statutowe dot. zebrań – co warto zawrzeć w statucie,
7. Zebrania zdalne i hybrydowe – nowelizacja Prawa o stowarzyszeniach (art. 10 ust. 1a–1e),
8. Protokół i obowiązki sprawozdawcze.

Kancelaria KHM wspiera stowarzyszenia, fundacje oraz spółki na każdym etapie organizacji WZC i NWZC – od analizy statutu i przygotowania projektów uchwał, przez sporządzenie zawiadomień, regulaminu obrad oraz protokołu, po asystę prawną w trakcie samego zebrania (również zdalnego) i obsługę zmian w KRS. Szczegółowe informacje o zakresie świadczonych usług znajdą Państwo na stronie: Organizacja walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników. Zachęcamy również do zapoznania się z naszą ofertą dotyczącą fundacji, stowarzyszeń i organizacji pożytku publicznego.

Walne Zebranie Członków jako najwyższa władza stowarzyszenia

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Prawa o stowarzyszeniach, najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości innych władz, podejmowanie uchwał należy właśnie do walnego zebrania. Ustawa zakreśla katalog spraw zastrzeżonych do kompetencji walnego zebrania jedynie ramowo – szczegółowe rozwiązania pozostawiając statutowi (art. 11 ust. 1 Ustawy).

W praktyce do wyłącznej kompetencji Walnego Zebrania Członków (dalej: „WZC„) należą najczęściej:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności zarządu oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu,
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz powzięcie uchwały o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty,
3. zatwierdzenie sprawozdań pozostałych organów stowarzyszenia (komisji rewizyjnej, sądu koleżeńskiego),
4. wybór i odwoływanie członków zarządu, komisji rewizyjnej oraz innych organów statutowych,
5. uchwalenie statutu i jego zmian,
6. uchwalenie głównych kierunków działania stowarzyszenia oraz wysokości składek członkowskich,
7. podjęcie uchwały o rozwiązaniu stowarzyszenia i przeznaczeniu jego majątku.

Większość z powyższych kwestii musi zostać rozstrzygnięta w trybie zwyczajnego WZC, niektóre zaś – z uwagi na ich pilność lub nadzwyczajny charakter – w trybie nadzwyczajnym.

Walne Zebranie zwyczajne i nadzwyczajne

Prawo o stowarzyszeniach nie wprowadza wprost rozróżnienia na walne zebrania zwyczajne i nadzwyczajne – jest to konstrukcja przejęta z praktyki obrotu i wzorowana na regulacjach kodeksu spółek handlowych. Podział ten utrwalił się w statutach większości stowarzyszeń.

Zwyczajne Walne Zebranie Członków (dalej: „ZWZC„) zwoływane jest cyklicznie, co najmniej raz w roku, w terminie umożliwiającym rozpatrzenie rocznych sprawozdań z działalności władz oraz sprawozdania finansowego. W przypadku stowarzyszeń prowadzących pełną księgowość, termin ten musi uwzględniać obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości (sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca kolejnego roku).

Nadzwyczajne Walne Zebranie Członków (dalej: „NWZC„) zwoływane jest w sytuacjach wymagających pilnej decyzji członków, poza zwykłym trybem pracy stowarzyszenia. W statutach stowarzyszeń często zawarta jest regulacja, zgodnie z którą NWZC obraduje tylko nad sprawami, dla których zostało zwołane. Oznacza to, że wysyłając zaproszenia na NWZC, należy w przesyłanym porządku obrad uwzględnić wszystkie sprawy, które zostaną podjęte na zebraniu.

Statut stowarzyszenia powinien określać, w jakich sytuacjach i przez kogo NWZC może zostać zwołane. Typowe rozwiązanie przewiduje, że NWZC zwołuje zarząd:

1. na podstawie własnej uchwały,
2. na żądanie komisji rewizyjnej,
3. na pisemny wniosek określonej liczby członków (np. 1/3 lub 1/5 liczby członków),

w przypadku żądania zgłoszonego przez komisję rewizyjną lub grupę członków, zarząd zobowiązany jest zwołać NWZC w terminie określonym w statucie.

Tryb zwołania zebrania i treść zawiadomienia

Walne Zebranie Członków zwołuje co do zasady zarząd stowarzyszenia. Sposób i termin zawiadomienia członków powinien zostać uregulowany w statucie. W praktyce minimalnym i powszechnie przyjętym standardem jest poinformowanie członków o terminie, miejscu (lub formie zdalnej) i porządku obrad co najmniej na 14 dni przed terminem zebrania.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. wskazanie daty (dzień i godzinę), miejsca obrad lub – w przypadku zebrania zdalnego – platformy teleinformatycznej oraz sposobu logowania,
2. szczegółowy porządek obrad,
3. informację o formie zebrania (stacjonarna, zdalna lub hybrydowa),
4. wskazanie zasad weryfikacji tożsamości uczestników oraz sposobu wykonywania prawa głosu,
5. ewentualne projekty uchwał,
6. wskazanie I i II terminu zebrania, jeśli statut przewiduje tzw. drugi termin (instytucja zbliżona do tej znanej z prawa spółek).

Forma zawiadomienia zależy od regulacji statutowych. Coraz powszechniej dopuszczalne jest – obok korespondencji papierowej – zawiadamianie pocztą elektroniczną, za pośrednictwem dedykowanych systemów członkowskich lub przez ogłoszenie na stronie internetowej stowarzyszenia. Statut powinien jednoznacznie przesądzać, w jakiej formie zawiadomienie wywołuje skutki prawne.

Przykład: Statut może przewidywać, że zawiadomienie wysyła się e-mailem na adres podany przez członka w deklaracji członkowskiej, a brak zaktualizowania tego adresu obciąża samego członka.

Przebieg obrad

WZC obraduje wedle uchwalonego przez siebie porządku obrad, a pierwsze uchwały zebrania mają najczęściej charakter porządkowy:

Krok 1 – otwarcie obrad przez członka zarządu (z reguły prezesa) oraz zaproponowanie składu Prezydium WZC.

Krok 2 – wybór Prezydium (Przewodniczącego i Protokolanta). W wielu stowarzyszeniach statut przewiduje, że członek ustępujących władz nie może wejść w skład Prezydium – rozwiązanie to ma na celu zapewnienie bezstronności przy ocenie pracy zarządu.

Krok 3 – stwierdzenie prawidłowości zwołania WZC oraz jego zdolności do podejmowania uchwał (sprawdzenie quorum na podstawie listy obecności).

Krok 4 – przyjęcie regulaminu obrad oraz zatwierdzenie porządku obrad.

Krok 5 – podejmowanie uchwał zgodnie z porządkiem obrad.

Krok 6 – wolne wnioski, dyskusja oraz zamknięcie obrad.

Każdą podjętą uchwałę należy odnotować w protokole, wraz z wynikami głosowania (liczba głosów za, przeciw, wstrzymujących się oraz nieoddanych).

Quorum i podejmowanie uchwał

Ustawa Prawo o stowarzyszeniach nie wprowadza ogólnych wymogów co do quorum WZC – pozostawia tę kwestię w całości statutowi (art. 10 ust. 1 pkt 5 Ustawy). W praktyce najczęściej spotyka się następujące rozwiązanie:

1. w pierwszym terminie – wymagana jest obecność określonej części członków uprawnionych do głosowania (np. 1/2 lub 2/3),
2. w drugim terminie – wyznaczonym tego samego dnia, np. 30 minut po pierwszym terminie – WZC jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych członków.

Konstrukcja drugiego terminu pozwala uniknąć paraliżu decyzyjnego stowarzyszenia w sytuacji niskiej frekwencji. Warunkiem jej zastosowania jest jednoznaczne ujawnienie obu terminów w zawiadomieniu.

W zakresie większości głosów wymaganych do podjęcia uchwał, typowe statuty przewidują:

zwykłą większość głosów (50% + 1) – dla większości uchwał porządkowych i merytorycznych,

bezwzględną większość głosów (np. 2/3 lub 3/4) – dla uchwał o szczególnym znaczeniu, takich jak zmiana statutu, rozwiązanie stowarzyszenia czy przeznaczenie majątku po likwidacji.

Co do zasady głosowania na WZC są jawne. Tajne głosowanie zarządza się zwykle przy wyborach władz stowarzyszenia oraz przy odwoływaniu członków organów, a także w sprawach osobowych. Statut może przewidywać szersze stosowanie głosowania tajnego.

Regulacje statutowe – co warto zawrzeć w statucie

Zgodnie z art. 10 ust. 1 Prawa o stowarzyszeniach, statut stowarzyszenia określa w szczególności władze stowarzyszenia, tryb dokonywania ich wyboru, uzupełniania składu oraz ich kompetencje, a także sposób reprezentowania stowarzyszenia oraz warunki ważności uchwał władz stowarzyszenia. Praktyka pokazuje, że dobrze skonstruowany statut powinien w odniesieniu do WZC szczegółowo regulować:

1. tryb i termin zwołania WZC (w tym sposób i formę zawiadomienia członków),
2. minimalny okres między zawiadomieniem a datą zebrania,
3. quorum w pierwszym i drugim terminie,
4. zasady wyboru Prezydium i prowadzenia obrad,
5. większości głosów wymagane dla poszczególnych typów uchwał,
6. zasady głosowania tajnego i jawnego,
7. możliwość odbycia zebrania w formie zdalnej lub hybrydowej oraz wymagania techniczne dotyczące takiego zebrania,
8. tryb sporządzania protokołu oraz osoby uprawnione do jego podpisania.

Dobrą praktyką jest również wskazanie w statucie, że organy stowarzyszenia mogą obradować, podejmować uchwały oraz przeprowadzać głosowania zarówno w trybie stacjonarnym, jak i z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

Zebrania zdalne i hybrydowe – nowelizacja Prawa o stowarzyszeniach

Możliwość uczestnictwa w posiedzeniach władz stowarzyszenia oraz głosowania z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej została wprowadzona ustawą tzw. Tarczą Antykryzysową 2.0, na mocy której do art. 10 Prawa o stowarzyszeniach dodano ust. 1a–1e. Pierwotnie regulacje znajdowały zastosowanie wyłącznie w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Po formalnym ustaniu tych stanów powstała wątpliwość, czy stowarzyszenia mogą nadal obradować zdalnie.

Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o fundacjach oraz ustawy – Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. z 2026 r. poz. 316), uchyliła art. 10 ust. 1e Prawa o stowarzyszeniach (oraz analogicznie art. 5 ust. 1b ustawy o fundacjach). Nowelizacja weszła w życie 27 marca 2026 r. Skutkiem zmiany jest trwałe utrzymanie w obrocie prawnym przepisów dopuszczających zdalne obradowanie i głosowanie – niezależnie od wystąpienia stanu epidemii czy zagrożenia epidemicznego. 

Aktualnie obowiązujące, na stałe wprowadzone, regulacje art. 10 ust. 1a–1d Prawa o stowarzyszeniach przewidują m. in., że dopuszczalne jest:

1. udział w posiedzeniu władz stowarzyszenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – pod warunkiem wskazania takiej możliwości w zawiadomieniu o zebraniu, wraz z dokładnym opisem sposobu uczestnictwa i wykonywania prawa głosu,
2. głosowanie poza posiedzeniami władz stowarzyszenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej – jeżeli członkowie władzy wyrazili na to zgodę w formie dokumentowej,
3. głosowanie z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej na posiedzeniach – pod warunkiem zapewnienia co najmniej: transmisji obrad w czasie rzeczywistym, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym (umożliwiającej członkowi władzy wypowiadanie się w toku obrad) oraz wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku posiedzenia.

Art. 10 ust. 1d Ustawy przewiduje przy tym, że wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w głosowaniach, zarówno na posiedzeniach, jak i poza nimi, może podlegać odmiennym uregulowaniom lub ograniczeniom w statucie stowarzyszenia. Statut może też wprost wyłączyć możliwość stosowania powyższych przepisów.

Z perspektywy bezpieczeństwa prawnego rekomendujemy, aby stowarzyszenia, które planują regularnie przeprowadzać WZC w formie zdalnej lub hybrydowej, wprowadziły do statutu jednoznaczne postanowienia w tym zakresie, obejmujące:

1. dopuszczalność obradowania w formie zdalnej, stacjonarnej lub hybrydowej,
2. obowiązek wskazania formy zebrania w zawiadomieniu,
3. obowiązek zapewnienia członkom dostępu do systemu teleinformatycznego umożliwiającego udział w obradach, zadawanie pytań, zgłaszanie wniosków i oddawanie głosów,
4. sposób weryfikacji tożsamości uczestników (np. na podstawie loginu w dedykowanym systemie, nicku w komunikatorze internetowym przypisanym do listy członków, czy nadanego identyfikatora),
5. zasady przeprowadzania głosowań tajnych w formie elektronicznej (np. za pośrednictwem dedykowanych narzędzi zapewniających anonimowość oddania głosu),
6. wliczanie członków obecnych zdalnie do quorum oraz rejestrowanie wyników głosowań w protokole.

Przykład: Wiele stowarzyszeń skutecznie przeprowadza obecnie WZC z wykorzystaniem powszechnie dostępnych platform (Zoom, Microsoft Teams, Google Meet, Discord), łącząc je z formularzami do głosowania (np. Google Forms) zapewniającymi tajność wyboru władz. Kluczowe jest, aby zasady identyfikacji i głosowania zostały szczegółowo opisane zarówno w statucie, jak i w zawiadomieniu o zebraniu.

Protokół i obowiązki sprawozdawcze

Z każdego WZC sporządza się protokół, który stanowi podstawowy dowód podjęcia uchwał i prawidłowości przebiegu obrad. Protokół powinien zawierać w szczególności: datę i miejsce (lub formę zdalną) obrad, listę obecnych członków, stwierdzenie prawidłowości zwołania zebrania i jego zdolności do podejmowania uchwał, treść podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań oraz ewentualne sprzeciwy i wnioski formalne.

W przypadku zebrania zdalnego protokół może zostać sporządzony w formie elektronicznej i opatrzony przez przewodniczącego oraz protokolanta kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Tego typu rozwiązanie warto wprost przewidzieć w statucie.

Należy pamiętać, że niektóre uchwały WZC – w szczególności uchwała o zmianie statutu oraz uchwały o zmianach w składzie władz – muszą zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego w trybie i terminach przewidzianych w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Podsumowanie

Walne Zebranie Członków jest organem o fundamentalnym znaczeniu dla funkcjonowania każdego stowarzyszenia. Prawidłowe jego zwołanie i przeprowadzenie wymaga ścisłego przestrzegania zarówno przepisów Prawa o stowarzyszeniach, jak i – co równie istotne – regulacji statutowych, które w odniesieniu do tej instytucji odgrywają rolę kluczową. Nowelizacja Prawa o stowarzyszeniach otworzyła stowarzyszeniom drogę do obradowania w formie zdalnej i hybrydowej, jednak pełne wykorzystanie tego rozwiązania wymaga jednoznacznych postanowień statutowych oraz starannego przygotowania strony technicznej i organizacyjnej zebrania.