Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy w spółce z o.o.

W artykule omówimy następujące zagadnienia dotyczące rodzajów funduszy (kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy) tworzonych w spółce z o.o.:

1. Rodzaje funduszy tworzonych w spółce z o.o. (obligatoryjne i fakultatywne),
2. Sposób wpłaty kapitału do funduszu,
3. Cel utworzenia funduszu,
4. Sposób wydatkowania środków z funduszu.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki jest funduszem obligatoryjnym, tworzonym w chwili zakładania spółki, składa się on z wkładów wniesionych przez wspólników i jest równy wartości nominalnej wszystkich utworzonych i objętych przez wspólników udziałów. Wysokość kapitału zakładowego określa umowa spółki (kapitał zakładowy może zostać podwyższony lub obniżony w trakcie istnienia spółki).

Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych (art. 154 § 1 i 2 k.s.h.).

Przykład: w spółce o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł może być np. 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł, 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł; ale nie może być 200 udziałów o wartości nominalnej 25 zł

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą zostać wniesione w formie pieniężnej lub niepieniężnej (np. nieruchomości, prawa autorskie, know-how, przedsiębiorstwo, ZCP, a także inne możliwe do wyceny aktywa). W przypadku wkładu niepieniężnego, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 k.s.h.).

Wkłady pieniężne pokrywa każdy ze wspólników we własnym zakresie. Wspólnicy w dniu podpisania umowy spółki dokonują wpłaty środków na pokrycie kapitału zakładowego poprzez:

1. wpłatę na konto bankowe spółki (jeśli spółka w organizacji już posiada konto),
2. wpłatę gotówki do kasy spółki (spółka wystawia pokwitowania – dowody wpłaty KP „kasa przyjęła”).

Jeśli wpłata nastąpiła w formie gotówkowej do kasy spółki, a następnie spółka (np. po wpisie do KRS i uzyskaniu numeru NIP) otworzyła konto w banku (lub spółka zdecydowała się na przeniesienie tych środków na wcześniej istniejące konto bankowe), zarząd może dokonać wpłaty kapitału zakładowego na konto bankowe spółki. Wpłata jest czynnością materialno-techniczną, niezwiązaną z reprezentacją spółki, zatem może zostać dokonana przez dowolnego członka zarządu w ramach przysługującego mu uprawnienia do prowadzenia spraw spółki (art. 204 § 1 k.s.h.).

Przedmiot wkładu na kapitał zakładowy spółki pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki (art. 158 § 3 k.s.h.).

Kapitał zakładowy spółki pełni w głównej mierze funkcję organizacyjną (umożliwia uczestnictwo wspólników w spółce; podział kapitału zakładowego na udziały; podział udziałów między wspólników; w związku z posiadaniem udziałów wspólnikom przysługują określone uprawnienia i obowiązki) oraz gwarancyjną (zabezpiecza ewentualnych wierzycieli; wspólnicy nie mogą wypłacić sobie wynagrodzenia ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego; wypłata dywidendy odbywa się z wypracowanego zysku; art. 192 k.s.h.).

Kapitał zakładowy może zostać przeznaczony na wydatki spółki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (np. najem biura, zakup sprzętu, opłaty urzędowe). Ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego przy powstaniu spółki nie wolno jednak wypłacać wynagrodzenia ani zaliczać tych wynagrodzeń na poczet wkładu wspólnika (art. 158 § 2 k.s.h.).

Kapitał zapasowy

Utworzenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. jest co do zasady fakultatywne. Obowiązek utworzenia kapitału zapasowego powstaje jedynie w sytuacji, w której udziały zostały objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej tzn., kiedy wystąpi nadwyżka wartości wkładów wniesionych przez wspólników ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów tzw. agio (np. wspólnik obejmie nowoutworzone udziały o wartości nominalnej 100 zł za cenę 200 zł, nadwyżka to 100 zł za każdy objęty udział) (art. 154 § 3 k.s.h.).

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje przepisów dot. zasad tworzenia kapitału zapasowego w spółce z o.o. Umowa spółki może przewidywać regulacje w tym zakresie. W praktyce, kapitał zapasowy tworzy się także w sytuacji, w której spółka w danym roku wypracuje zysk, który wspólnicy uchwałą zdecydują się przeznaczyć na kapitał zakładowy.

Kapitał zakładowy tworzony jest w celu zapewnienia spółce płynności finansowej i pokrycia ewentualnych strat. Z kapitału zapasowego można również dokonać wypłaty dywidendy na rzecz wspólników na podstawie art. 192 k.s.h., a także podwyższenia kapitału zakładowego spółki na podstawie art. 260 k.s.h. Kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko w tej części, w której został utworzony z zysku. Agio nie może zostać wypłacone jako dywidenda. Może jednak zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki i przekazanie wspólnikom nowoutworzonych udziałów (zamiast dywidendy wspólnicy otrzymują nowe udziały).

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy tworzy się, jeśli w umowie spółki jest takie postanowienie. W większości przypadków przeznacza się go na pokrycie strat lub szczególnych wydatków. Jego celem jest zabezpieczenie przez spółkę finansowania zaplanowanych przedsięwzięć lub niespodziewanych strat. Niektóre spółki tworzą także kapitał rezerwowy na rzecz przyszłych wypłat z tytułu dywidendy.

Podobnie jak w przypadku kapitału zapasowego, szczegółowe zasady tworzenia i funkcjonowania kapitału rezerwowego nie są regulowane przepisami kodeksu spółek handlowych. Natomiast umowa spółki może przewidywać regulacje w tym zakresie.

Umowa spółki może ponadto wprowadzać postanowienia o utworzeniu kapitałów (funduszy) rezerwowych, które nie mogą być przeznaczone do podziału, pomimo że są tworzone z zysku (np. fundusz inwestycyjny, który może być użyty tylko na finansowanie inwestycji spółki).

Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości, w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników).

Zatem spółka z o.o. może utworzyć kapitał rezerwowy służący do realizacji ściśle określonych celów, pochodzący z dopłat (obowiązkowej pożyczki udzielanej spółce przez wspólnika. Zasady wnoszenia dopłat określa umowa spółki (oraz art. 177-179 k.s.h.).

Wpłata środków na kapitał rezerwowy może nastąpić nie tylko z dopłat wspólników, ale również z zysku netto. Kapitał rezerwowy może zostać przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego. Dysponowanie środkami z kapitału rezerwowego jest możliwe tylko w celach określonych w umowie spółki lub uchwałach wspólników. Na zakończenie warto wspomnieć, że na podstawie art. 192 k.s.h., nie można wypłacić dywidendy ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym, które zgodnie z umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na tenże kapitał.