Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Likwidacja sp. z o.o. krok po kroku.

Niekiedy mimo braku problemów finansowych dalsze istnienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okazuje się być zbędne. Dzieje się tak najczęściej w przypadku spółek celowych, zawiązanych w związku z potrzebą przeprowadzenia danego przedsięwzięcia po jego ukończeniu.  Jednakże czasami zdarza się tak i przy innych rodzajach działalności, kiedy wspólnicy zdecydowali o zakończeniu działalności spółki i spółka pozostaje „spółką martwą”.

Mimo, że spółka nie prowadzi już faktycznej działalności to nadal wiążę się z nią wiele obowiązków. Należy prowadzić jej księgowość, co roku sporządzać sprawozdania finansowe oraz zwoływać zgromadzenie wspólników celem jego zatwierdzenia, a następnie składać te sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego. Warto w tym miejscu zauważyć, że niezłożenie sprawozdania finansowego jest przestępstwem z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości.

W tym artykule postaramy się przybliżyć, jak przebiega krok po kroku likwidacja spółki z o.o., z nadzieją, że ta wiedza będzie pomocna dla przedsiębiorców, którzy potrzebują zlikwidować niepotrzebną spółkę, aby nie ponosić dalszych, niepotrzebnych kosztów.

Podsumowanie:

• Likwidację należy przeprowadzić, kiedy nie zostały spełnione przesłanki ogłoszenia upadłości.
• Za przebieg likwidacji odpowiadają likwidatorzy. Domyślnie są nimi ostatni członkowie zarządu, lecz zgromadzenie wspólników może postanowić inaczej.
• Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest procesem bardzo kosztownym, lecz jest sformalizowana i długotrwała.
• Likwidacja jest tak naprawdę jedynym rozwiązaniem, aby zakończyć istnienie spółki, jeśli nie zaszły przesłanki do ogłoszenia upadłości.

Likwidacja czy upadłość?

Pierwszy etap to gruntowna analiza sytuacji finansowej spółki. W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy nie zaszły przesłanki ogłoszenia upadłości. O tym kiedy należy ogłosić upadłość, można przeczytać tutaj. W skrócie jeśli zaszły przesłanki ogłoszenia upadłości nie należy przeprowadzać likwidacji spółki, a złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, gdyż niezłożenie takiego wniosku obarczone jest sankcjami cywilnoprawnymi (odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z art. 299 k.s.h.) i karnymi (przestępstwo z art. 586 k.s.h.).

Likwidacja sp. z o.o. krok po kroku – zwołanie zgromadzenia wspólników

Pierwszym krokiem w przeprowadzeniu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zwołanie zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała o postawieniu spółki w stan likwidacji. Taka uchwała musi zostać podjęta w formie aktu notarialnego, dlatego konieczne jest wcześniejsze umówienie się z notariuszem celem zaprotokołowania takiej uchwały. Zwołanie zgromadzenia wspólników może odbyć się w trybie formalnym, czyli poprzez wysłanie listów poleconych z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia wspólników do wszystkich wspólników lub w trybie nieformalnym, czyli bez wysyłania listów poleconych, ale przy obecności wszystkich wspólników. Podczas zgromadzenia wspólników należy podjąć również uchwałę o wyborze likwidatorów i sposobie reprezentacji spółki w likwidacji przez likwidatorów.

Złożenie wniosku o otwarcie likwidacji

Po podjęciu uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji należy złożyć wniosek do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) o wpis otwarcia likwidacji. Należy to zrobić w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały. Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

1. zgodę likwidatorów na pełnienie funkcji
2. dane adresowe do doręczeń likwidatorów
3. uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników, o którym mowa wyżej

Obowiązki rachunkowe

Po podjęciu uchwały należy również dopełnić obowiązków księgowo – rachunkowych. Konieczne jest sporządzenie sprawozdania finansowego za okres od początku roku do dnia poprzedzającego dzień podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Termin na to wynosi 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji. Sprawozdanie należy złożyć do repozytorium dokumentów finansowych, jednakże nie wymaga ono zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników. Jest to pierwsze sprawozdanie finansowe sporządzane na potrzeby likwidacji.

Oprócz zwykłego sprawozdania finansowego należy sporządzić bilans na dzień otwarcia likwidacji. Jest to inny dokument niż zwykłe sprawozdanie finansowe. Termin na sporządzenie tego dokumentu wynosi 15 dni od dnia podjęcia uchwały. Jest to dokument zawierający wykaz składników majątkowych spółki wraz z określeniem ich wartości zbywczej. Bilansu otwarcia likwidacji nie składa się do repozytorium dokumentów finansowych, jednakże musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. W praktyce bilans otwarcia likwidacji zatwierdza się na corocznym lub ostatnim zgromadzeniu wspólników.

Wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności

Po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji należy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MsiG) wezwać wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Działania likwidacyjne

Po upływie trzymiesięcznego terminu do zgłaszania wierzytelności przez wierzycieli, likwidator musi ściągnąć wierzytelności spółki, wykonać jej zobowiązania oraz upłynnić majątek spółki, tak aby w majątku spółki znajdowały się wyłącznie środki pieniężne.

Koniec roku obrotowego w spółce z o.o. w likwidacji

Najczęściej nie jest możliwe przeprowadzenie całego procesu likwidacji w trakcie jednego roku obrotowego. Otwarcie likwidacji nie zwalnia likwidatorów z obowiązków, które wcześniej musiały być wykonywane przez zarząd w związku z zakończeniem roku obrotowego. Należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od dnia postawienia spółki w dzień likwidacji do końca roku obrotowego, a jeśli to już kolejny rok likwidacji to za cały rok obrotowy, zatwierdzić je poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników oraz złożyć w repozytorium dokumentów finansowych.

Zwołanie ostatniego zgromadzenia wspólników i obowiązki rachunkowe

Po wykonaniu wszystkich obowiązków likwidacyjnych, czyli po spłacie wszystkich wierzytelności i po upłynnieniu majątku należy zwołać ostatnie zgromadzenie wspólników oraz dokonać podziału pozostałego majątku spółki. Termin zwołania ostatniego zgromadzenia wspólników nie może przypadać na dzień wcześniejszy niż 6 miesięcy od dnia wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Należy również sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku roku lub od dnia postawienia spółki w stan likwidacji, a jeśli między otwarciem a zamknięciem likwidacji nie zakończył się rok, do dnia poprzedzającego dzień podziału pozostałego majątku spółki. Dzień poprzedzający dzień podziału środków jest dniem zakończenia likwidacji. Dniem podziału środków powinien być dzień, na który zwołano ostatnie zgromadzenie wspólników. Sprawozdanie musi zostać zatwierdzone przez ostatnie zgromadzenie wspólników i złożone do repozytorium dokumentów finansowych.

Ostatnie zgromadzenie wspólników

Na ostatnim zgromadzeniu wspólników należy przygotować odpowiednie dokumenty oraz podjąć szereg uchwał. Konieczne jest podjęcie uchwał w sprawie:

1. zatwierdzenia sprawozdania likwidatora z działalności. Sprawozdanie to polega na opisaniu wszystkich czynności, które likwidator podejmował w trakcie trwania likwidacji.
2. udzielenia absolutorium likwidatorowi
3. wyznaczenia przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki
4. wyznaczenia przechowawcy akt pracowniczych pracowników spółki, którzy byli zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Jeśli spółka nigdy nie zatrudniała pracowników nie ma potrzeby podejmowania takiej uchwały.
5. podziału pozostałego majątku spółki.

Bilans zamknięcia likwidacji

Po ostatnim zgromadzeniu wspólników należy sporządzić jeszcze jedno sprawozdanie finansowe na dzień po podziale pozostałego majątku spółki. Bilans ten powinien wskazywać, że spółka nie posiada żadnego majątku, a likwidacja przebiegła pomyślnie. Jest to dokument o charakterze wewnętrznym, więc nie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników ani nie podlega złożeniu w repozytorium dokumentów finansowych.

Wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru

Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki do KRS.  Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:,

1. sprawozdanie likwidatora z działalności
2. sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień podziału środków
3. uchwałę o zatwierdzeniu ww. sprawozdania finansowego
4. dowód publikacji ogłoszenia w MsiG z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności,
5. oświadczenie likwidatora o braku postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz o braku wierzytelności
6. oświadczenie likwidatora, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony
7. uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki
8. uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy akt pracowniczych spółki, a jeśli spółka nigdy nie zatrudniała pracowników na podstawie umowy o pracę to oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników przez spółkę

Koszty likwidacji spółki z o.o.

Procedura likwidacji spółki z o.o. wiąże się z kosztami. Wniosek o wpis otwarcia likwidacji należy opłacić kwotą 350 złotych. Wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności to koszt ok. 300 złotych. Natomiast wniosek o wykreślenie spółki z KRS należy opłacić kwotą 400 złotych. Do kosztów należy doliczyć koszty akty notarialnego (nie dotyczy spółek pozostających w systemie S24) oraz koszty księgowości.

Przeprowadzenie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem dość czasochłonnym i sformalizowanym. Jednakże jest tak naprawdę jedyną możliwością zakończenia istnienia spółki z o.o.

W sytuacji potrzeby wsparcia w zakresie przeprowadzenia procedury likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość skorzystania z usług profesjonalnej kancelarii specjalizującej się w tej dziedzinie. Takie wsparcie może obejmować kompleksowe doradztwo, przygotowanie wszelkich dokumentów związanych z procedurą likwidacji tj. uchwały, wezwania i oświadczenia oraz złożenie wniosków do KRS. Dzięki doświadczeniu i wiedzy prawnej kancelarii, możliwe jest uzyskanie pełnego wsparcia celem przeprowadzenia procesu w jak najsprawniejszy sposób.