W ostatnim czasie, w ramach obsługi prawnej przedsiębiorców, pojawia się duża liczba bardzo ciekawych, nieszablonowych sytuacji, w których Klienci potrzebują naszej pomocy.
W kancelarii pojawił się klient, pewny, że sprzedał udziały w spółce z o.o. w której dotychczas był prezesem i wspólnikiem. Umowa sprzedaży udziałów w spółce Klienta, odbyła się w kancelarii notarialnej w ramach umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nowy wspólnik, zgodnie z ustaleniami podjął także uchwałę o odwołaniu naszego Klienta z funkcji prezesa zarządu spółki.
Klient był przekonany, że spółka została już zbyta na rzecz nowych właścicieli, a zarząd jest objęty przez nowe osoby. Jakież było zdziwienie Klienta gdy zaczęły zgłaszać się do niego Urząd Skarbowy i Prokuratura z roszczeniami wynikającymi z kwestii karno-skarbowych dotyczących spółki, w związku z działaniami z którymi Klient nie miał nic wspólnego. Niestety działają tutaj domniemania prawne wynikające z Krajowego Rejestru Sądowego, a Klient w KRSie nadal widniał jako prezes zarządu i wspólnik. Tymczasem Klient nie ma już żadnej kontroli nad Spółką i nie posiada informacji na temat jej funkcjonowania.
Po dokonanej przez nas weryfikacji okazało się, że sąd rejestrowy nie zarejestrował zmian wynikających ze zbycia udziałów w przedmiotowej spółce z o.o., gdyż brak było we wniosku o zmianę wpisu w KRS uchwały wspólników wyrażającej zgodę na takie zbycie, a wymagała tego umowa spółki. To niedopatrzenie poskutkowało opisanymi wyżej kłopotami. Klient nadal widnieje zatem w KRS jako Prezes zarządu i wspólnik spółki. Niefortunnie nowi (niedoszli) nabywcy udziałów i nowy zarząd, okazali się wysoce nieuczciwi, a pozostawienie odpowiedzialności za ich działania na naszym Kliencie było w ich interesie. Co najgorsze, to niedoszli następcy są stronami takiego postępowania przed KRS więc tylko oni mogliby wykonać wezwanie sądu do przedłożenia stosownej uchwały, jednak kontakt Klienta z nimi był niemożliwy.
Podjęliśmy więc natychmiastowe działania polegające na przygotowaniu do KRSu wniosku o zmianę wpisu z urzędu w trybie art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wskazaliśmy, że skoro Klient sprzedał całość swoich udziałów wraz z drugim wspólnikiem i byli oni jedynymi wspólnikami, to nie w sposób zaprzeczyć, ze z całości okoliczności wynika, że zgromadzenie wspólników udzieliło zgody na sprzedaż udziałów w rozumieniu art. 182 k.s.h. Celem uniknięcia wątpliwości prawnych i faktycznych przygotowaliśmy uchwałę, potwierdzając ustną i dorozumianą zgodę o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów Spółki ze skutkiem ex tunc na podstawie art. 63 § 1 k.c. Wyjaśniliśmy, że mimo zmian w osobach wspólników i członków zarządu, które zaszły w Spółce, w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego cały czas widnieją nieaktualne dane, a obecny stan rzeczy jest zagrożeniem dla bezpieczeństwa obrotu.
Tym wszystkim uzasadniliśmy wniosek o zmianę wpisu w trybie art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a KRS już na następny dzień po złożeniu przez nas wniosku, uwzględnił go i wszczął wnioskowane postępowanie.
Sprawę prowadzi r.pr. dr Edyta Kozak-Hamala z pr. Piotrem Kurasiem
