Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę handlową

Proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o., który omówimy w niniejszym artykule, może wydawać się procesem skomplikowanym, jednak z pomocą profesjonalistów, nie muszą się Państwo martwić przygotowywaniem dokumentacji takiej jak: plan przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o., oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy, powołanie organów spółki, umowa spółki z o.o. Przekształcenie zapewni Państwu zachowanie ciągu dotychczas prowadzonej działalności, bez jej likwidacji oraz kontynuację działalności firmy bez konieczności zawierania umów i uzyskiwania zezwoleń, ulg oraz koncesji na nowo.

JDG można przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, tj.: 1) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 2) spółkę akcyjną, 3) prostą spółkę akcyjną. W tym artykule omówimy przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako najpopularniejszą z form przekształcenia firmy jednoosobowej.

Pomagamy w przekształceniu JDG w spółkę handlową poprzez:

1. analizę sytuacji firmy pod kątem przekształcenia w spółkę handlową;
2. sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy;
3. sporządzenie załączników do planu przekształcenia, tj.: projektu oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy; projektu aktu założycielskiego (umowy, statutu) spółki dostosowanego do sytuacji oraz potrzeb spółki;
4. kompleksową pomoc podczas dokonywania czynności notarialnych koniecznych podczas przekształcenia;
5. dokumentacji dotyczącej powołania członków organów spółki;
6. rejestrację spółki przekształconej w KRS oraz wykreślenie JDG z CEIDG.

Porównanie JDG ze spółkami prawa handlowego

Wielu polskich przedsiębiorców prowadzi działalność gospodarczą w formie jednoosobowego przedsiębiorstwa, co jest najprostszą formą prowadzenia firmy. Jednoosobowa działalność gospodarcza podlega wpisowi do CEiDG. Przedsiębiorca, będący osobą fizyczną, który prowadzi firmę w postaci jednoosobowej działalności gospodarczej podejmuje wszelkie decyzje dotyczące działania firmy, reprezentuje ją i jest odpowiedzialny za jej zobowiązania. JDG bowiem nie posiada osobowości prawnej, firma nie dokonuje we własnym imieniu czynności prawnych. Co za tym idzie, prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej wiąże się z nieograniczoną odpowiedzialnością właściciela za zobowiązania firmy. Oznacza to, iż właściciel odpowiada całym majątkiem, zarówno powstałym w wyniku prowadzenia firmy, jak i majątkiem osobistym. Jednoosobowa działalność gospodarcza może być prowadzona tylko przez jedną osobę i nie może być dziedziczona.

W przeciwieństwie do JDG, spółka osobowa (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna) jest odrębnym uczestnikiem obrotu od jej wspólników. Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Nie posiada osobowości prawnej. Natomiast spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) posiada osobowość prawną, jest pełnoprawnym podmiotem praw i obowiązków niezależnym od jej wspólników. Może dokonywać we własnym imieniu wszystkich czynności prawnych.

Korzyści jakie niesie za sobą przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Coraz częściej przedsiębiorcy prowadzący jednoosobowe firmy, ze względu na rozwój i rozrost przedsiębiorstwa, pragną zmienić formę prowadzonej działalności gospodarczej z JDG na spółkę kapitałową. Zmiana formy działalności pociąga za sobą szereg korzyści. Możliwa jest zmiana formy prowadzonej dotychczas działalności bez konieczności zamykania firmy, poprzez dokonanie przekształcenia JDG w spółkę kapitałową, co pozwala uniknąć utraty klientów i pracowników.

Przekształcenie pozwala na zachowanie ciągu bytu prawnego firmy oraz kontynuację dotychczasowo prowadzonej działalności bez konieczności zawierania umów i uzyskiwania zezwoleń, ulg oraz koncesji na nowo. Przekształcenie JDG w spółkę prawa handlowego odbywa się bez przeprowadzania likwidacji firmy.

Przekształcenie formy prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego niesie za sobą szereg korzyści, w tym m. in.:

1. zachowanie ciągu dotychczas prowadzonej działalności, bez jej likwidacji;
2. przejęcie wszelkich praw i obowiązków JDG;
3. przejęcie umów z kontrahentami i pracownikami;
4. przejęcie zezwoleń, ulg i koncesji, które przysługiwały JDG;
5. ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki. Majątek wspólnika jest całkowicie odrębny od majątku spółki;
6. umożliwienie przystąpienia nowego wspólnika do spółki;
7. poprawa procesu decyzyjnego oraz zmianę formy zarządzania firmą;
8. możliwość rozporządzania udziałami przez wspólników, w tym także umożliwienie sprzedaży firmy (udziałów) innym podmiotom;
9. upłynnienie sukcesji, ze względu na fakt, iż udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu (ustawowemu i testamentowemu);
10. możliwość wniesienia przedsiębiorstwa (udziałów) do fundacji rodzinnej.

Do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego, zastosowanie znajdzie w pewnym stopniu zasada kontynuacji odnosząca się do przekształceń spółek. Zgodnie z tą zasadą, przekształcenie sprawia, że firma zachowuje tożsamość podmiotową, a prawa i obowiązki spółki nie ulegają zmianie.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. krok po kroku

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, ze wskazaniem rodzaju spółki, w jaki JDG zostanie przekształcona;
3. powołania członków organów nowopowstałej spółki (czyli spółki przekształconej);
4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu nowopowstałej spółki;
5. dokonania w rejestrze KRS wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego, winien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Plan przekształcenia poddaje się badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły opiniuje plan przekształcenia.

Spółka przekształcona (nowopowstała spółka) może zachować dotychczasową nazwę firmy, właściciel może jednak nadać jej zupełnie inna nazwę. W pierwszym przypadku, do dotychczasowej nazwy JDG dodane zostanie oznaczenie spółki „sp. z o.o.”. Jeśli jednak zdecydują się Państwo na zmianę nazwy firmy spółki, przepisy kodeksu spółek handlowych wymaganą aby nowoutworzona spółka obok nazwy firmy dodała „dawniej” oraz nazwę dotychczas prowadzonej działalności.

Przykład:

Jan Nowak Warsztat Samochodowy > Jan Nowak Warsztat Samochodowy sp. z o.o.

Jan Nowak Warsztat Samochodowy  Warsztat Samochodowy sp. z o.o. (dawniej Jan Nowak Warsztat Samochodowy)

Niewątpliwie przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest bardziej skomplikowanie i czasochłonne od założenia nowej spółki z o.o., jednak ze względu na korzyści jakie za sobą niesie, jest rozwiązaniem polecanym przedsiębiorcom, którym zależy na zachowaniu ciągu bytu prawnego firmy.

Przekształcenie umożliwia kontynuację dotychczasowo prowadzonej działalności bez konieczności aneksowania umów, zawierania nowych umów oraz uzyskiwania zezwoleń, ulg i koncesji na nowo.

Opodatkowanie przekształcenia JDG

Przekształcenie, niezależnie od formy prawnej, jest neutralne podatkowo, co oznacza, że ani przedsiębiorca przekształcany, ani spółka przekształcona nie płacą podatku dochodowego (PIT, CIT). Przekształcenie JDG w spółkę nie podlega również opodatkowaniu VAT. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę handlową podlega jedynie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% liczonej od wartości kapitału zakładowego spółki (min. 5.000,00 zł w przypadku spółki z o.o.) pomniejszonego o koszty wpisu spółki do KRS, co wynosi w przybliżeniu kwotę 250 zł.

Więcej informacji na temat świadczonej przez Kancelarię KHM pomocy prawnej przedsiębiorcom, znajdziesz na stronie https://kancelariakhm.pl/pozostala-oferta/przeksztalcenia-fuzje-przejecia/