Sposoby dokapitalizowania spółki z o.o.

Spółka z o.o. może być dokapitalizowana poprzez zwiększenie kapitału własnego lub pozyskanie środków zewnętrznych. W artykule omówimy następujące zagadnienia dotyczące możliwości dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Podwyższenie kapitału zakładowego,
2. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki,
3. Agio,
4. Udzielenie pożyczki przez wspólnika,
5. Wniesienie dopłat przez wspólników,
6. Inne możliwości dokapitalizowania.

Omówimy również pokrótce aspekty podatkowe poszczególnych sposobów dokapitalizowania spółki z o.o.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki jest funduszem obligatoryjnym, tworzonym w chwili zakładania spółki, składa się on z wkładów wniesionych przez wspólników i jest równy wartości nominalnej wszystkich utworzonych i objętych przez wspólników udziałów. Wysokość kapitału zakładowego określa umowa spółki (kapitał zakładowy może zostać podwyższony lub obniżony w trakcie istnienia spółki).

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. polega na zmianie struktury kapitałowej spółki poprzez wniesienie wkładów zwiększających majątek spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. odbywa się poprzez ustanowienie nowych udziałów (utworzenie przez spółkę nowych udziałów o wartości nominalnej dotychczasowych udziałów) lub podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących (dokonanie dopłat do udziałów już istniejących, które nie spowodują zwiększenia się ilości udziałów ogółem, a jedynie zwiększenie wartości nominalnej każdego z istniejących już udziałów proporcjonalnie do wysokości dokapitalizowania). 

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa tryby podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. Pierwszy z nich wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, zmiany umowy spółki oraz rejestracji zmian w KRS. Drugi, uproszczony tryb stosowany jest jedynie, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość oraz określa kwotę i termin podwyższenia. Polega on na podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie postanowień umowy spółki bez zmiany umowy spółki – wymagane jest wtedy podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz rejestracja podwyższenia kapitału w KRS.

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC 0,5%), ale nie podlega opodatkowaniu CIT.

Więcej na temat podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. przeczytasz w artykule: Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Zgodnie z art. 260 § 1 k.s.h., uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego) wymaga uchwały wspólników o zmianie umowy spółki oraz następnie złożenia wniosku o zmianę w KRS w tym zakresie.

Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC 0,5%), ale nie podlega opodatkowaniu CIT.

Agio

Zgodnie z art. 154 § 3 k.s.h., udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Udziały w spółce z o.o. mogą być obejmowane po ich wartości nominalnej lub też po cenie wyższej od wartości nominalnej. Gdy następuje objęcie udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej powstaje nadwyżka zwana agio. Agio nie powoduje, że kapitał zakładowy spółki ulega podwyższeniu, nadwyżka ta z mocy prawa przekazywana jest na kapitał zapasowy spółki.

Przykład: wartość nominalna udziałów w spółce to 50 zł za jeden udział; nowy wspólnik kupił udziały w cenie 70 zł za udział; powstaje nadwyżka 20 zł na jednym udziale; 50 zł (wartość nominalna udziału) trafia do kapitału zakładowego a 20 zł (agio, nadwyżka) do kapitału zapasowego

Agio trafia do kapitału zapasowego i może być wykorzystywane do pokrycia strat lub finansowania nowych projektów. Więcej o kapitale zapasowym przeczytasz w artykule:
Kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy w spółce z o.o.

Agio nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Nadwyżki (agio) wynikłe z wniesienia wkładu pieniężnego nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym (CIT/PIT) po stronie spółki, specyficzne zasady opodatkowania dotyczą natomiast agio aportowego.

Udzielenie pożyczki spółce przez wspólnika

Udzielenie spółce pożyczki pieniężnej odbywa się na zasadzie art. 720 § 1 k.c. Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy.

Poniżej wskazujemy najważniejsze kwestie dotyczące warunków jakie spełniać musi umowa pożyczki zawarta między członkiem zarządu a spółką:

1. Umowa pożyczki, między wspólnikiem której wartość przekracza tysiąc złotych, wymaga zachowania formy dokumentowej.
2. Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem wymaga, zgodnie z art. 210 k.s.h., formy aktu notarialnego.
3. Zgodnie z art. 230 k.s.h., zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Zatem jeżeli wartość umowy pożyczki przekracza dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, zawarcie takiej umowy wymaga zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w formie uchwały.
4. Sama umowa spółki może przewidywać obowiązek wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na zawarcie umowy pożyczki, niezależnie od jej wartości.
5. Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h., zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
6. Wspólnik może udzielić spółce pożyczki oprocentowanej (spółka jest zobowiązana do spłaty kapitału i ustalonych w umowie pożyczki odsetek, świadczenie o charakterze wzajemnym, odpłatnym) lub nieoprocentowanej (spółka jest zobowiązana do spłaty jedynie kapitału, wspólnik nie osiąga z tytułu pożyczki żadnego wynagrodzenia, świadczenie jest nieodpłatne).

Zgodnie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pożyczki udzielane przez wspólnika spółce kapitałowej są zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Udzielenie pożyczki nie stanowi przychodu dla spółki ani kosztu dla pożyczkodawcy, przychód i koszty powstają dopiero z tytułu otrzymanych odsetek (wynagrodzenia). Zatem podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (CIT po stronie spółki, PIT/CIT po stronie pożyczkodawcy) są jedynie odsetki, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT (analogicznie PIT) traktujące odsetki jako przychód z działalności gospodarczej.

Dla nieoprocentowanej pożyczki, spółka osiąga przychód z nieodpłatnego świadczenia w wysokości cen rynkowych dla odsetek, więc spółka zobowiązana będzie do uiszczenia podatku dochodowego (CIT) od rynkowej kwoty odsetek.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych.

Inne sposoby dokapitalizowania

Innymi sposobami dokapitalizowania spółki z o.o. mogą być przykładowo: pożyczka od inwestora, pożyczka od innego podmiotu trzeciego, kredyt, dotacje.